Dotyczy: działań Leopard i Manchester na szkodę klientów

Lokale te Leopard zobowiązał się wydać w stanie wolnym od obciążeń, praw i roszczeń osób trzecich.  Stosownie do zawieranych umów Leopard miał do dnia 31.12.2007r. zbudować wyodrębnić i przenieść własność lokali objętych umową na klientów.  W chwili nabycia Leopard nie był właścicielem nieruchomości na której miał budować budynki ( miał zawartą umowę przedwstępną) ani pozwolenia za budowę. Zdecydowana większość klientów to byli konsumenci w rozumieniu przepisów prawa, to znaczy osoby fizyczne które zawierały umowy w celach nie związanych z prowadzona działalnością gospodarczą lub zawodową.     
Nieruchomość w chwili zawierania umów była wolna od obciążeń z tytułu hipoteki, jak również innych istotnych praw osób trzecich. Leopard nabył własność nieruchomości 02.06.2006r. W sierpniu uzyskał pozwolenie na budowę.
Konsumenci zawierający umowy dokonywali to w dwóch formach – aktu notarialnego lub zwykłej formie pisemnej ( tzw. umowy cywilnoprawne).

Płatności części ceny ustanowiono następująco
15% - przy zawarciu umowy
Dalsza część z rozwojem budowy jednak płatności wyprzedzały postęp prac:

 

Umowa zawierała klauzulę zabraniającą ujawnienia roszczenia wynikającego z umowy w księdze wieczystej pod rygorem rozwiązania umowy:

 

Leopard zawarł z bankiem PKO umowę o kredyt inwestycyjny zabezpieczeniem którego została ustanowiona w czerwcu 2006r. hipoteka umowna w kwocie 12,2 mln PLN. Bank wydał Leopard i zainteresowanym klientom oświadczenie, że wyrazi zgodę na bezobciążeniowe wydzielenie lokali pod warunkiem wpłaty całości ceny na konto Leopard w PKO.  
Dnia 2 listopada 2006r Leopard zawarł z Manchester Securities Corp., 712 Fifth Avenue, 36 th floor New York, NY 10019 USA umowę o współpracy w zakresie emisji obligacji na podstawie której Leopard ustanowił w okresie od 19.01.2007 do 27.02.2007 hipoteki na nieruchomości na której wznoszono budynki na:
- 20 mln PLN celem wykupu emisji obligacji serii A;
- 7,5 mln PLN celem wykupu emisji obligacji serii B
- 5 mln PLN celem wykupu emisji obligacji serii C
- 5 mln PLN celem wykupu emisji obligacji serii E.

Manchester przed zawarciem umowy o współpracy znał treść umów z klientami dotyczących budowy na ul. Wierzbowej – przeprowadził szczegółowy audyt spółki.
Celem emisji obligacji było sfinansowanie kosztów zakupu terenów pod inwestycje inne niż nieruchomość na ul. Wierzbowej i ul. Kijowskiej. Te inwestycje finansowane były przez klientów ( blisko 100%) sprzedanych lokali oraz kredyt inwestycyjny w banku PKO.
Zgodnie z celami emisji:
    środki z emisji A miały być przeznaczone na sfinansowanie kosztu nabycia nieruchomości położonej we Wrocławiu przy ul.Bajana;
    środki z emisji B miały być przeznaczone na sfinansowanie kosztu nabycia nieruchomości położonej w Krakowie przy ul. Lubicz;
    środki z emisji C miały być przeznaczone na sfinansowanie kosztu nabycia nieruchomości położonej w Krakowie Wola Duchacka ( Klonowaca)
    
I tak przykładowo zgodnie z zapisami w księgach wieczystych nieruchomość przy ul. Lubicz została nabyta przez Leopard znacznie wcześniej niż miała miejsce emisja obligacji serii B, stąd prawdopodobnie środki z tej emisji zostały przeznaczone na cele niezgodne z celem emisji.

Dodatkowym zabezpieczeniem każdej emisji były nieruchomości na Leopard na ulicy Wierzbowa i Kijowska na których inwestycje finansowane były w całości z środków klientów i banków finansujących.
W związku z ustanowieniem hipotek Leopard odmawiał zgody klientom na ujawnienie roszczenia w księdze wieczystej mimo, że zwracali się oni o takie zgody przed, w trakcie jak i po ustanowieniu hipotek na rzecz Manchester.