Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Legalne ograniczenie, tzw. ograniczenie odpowiedzialności (limited liability) wypływa z faktu rejestracji takiej spółki w Companies House. Proces ten nazywa się incorporation (przystąpienie). Bez takiej rejestracji, jako właściciele spółki będziemy całkowicie odpowiedzialni za jej zobowiązania, co oznacza, że nasi wierzyciele będą mogli być spłaceni z całości naszego majątku (bez względu na to, czy są to dobra nabyte przed czy po założeniu spółki).

Rejestracja spółki
Jeśli nie ograniczymy naszej odpowiedzialności do wysokości kapitału założycielskiego spółki przez zarejestrowanie jej w Companies House, odpowiadamy całym naszym majątkiem za jej zobowiązania.
Jeśli jednak rejestrujemy spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością nasze dobra prywatne pozostaną nienaruszone, nawet jeśli nasza firma popadnie w długi. Najbardziej popularną formą spółek z ograniczoną odpowiedzialnością są prywatne spółki z o.o. (tzw. private limited company), których jest obecnie zarejestrowanych w Companies House ponad milion. Łatwo je rozpoznać dzięki temu, że zawsze przy nazwie stoi słowo limited lub ltd. Spółki te są prawnie zobowiązane do przechowywania swoich dokumentów w Companies House. W ten sposób każdy może zakupić kopię tych informacji przed rozpoczęciem korzystania z usług lub towarów takiej spółki. Jest to forma zabezpieczenia dla potencjalnych wierzycieli spółki.
Oprócz ochrony naszych dóbr materialnych założenie spółki z o.o. ma także inne korzystne strony. Jedną z nich jest ochrona imienia lub nazwy naszej spółki, a także możliwość korzystania z dodatkowych ulg podatkowych, jeśli obrót spółki nie przekracza określonych limitów. Nasza firma zyskuje dodatkową wiarygodność przez zarejestrowanie jako spółka z o.o.

Obowiązki spółki
Podatek płacony przez spółkę zależy od wysokości zysku. Małe spółki podlegają stawce podatkowej 19%. Te, których zysk nie przekracza ₤10 000 nie podlegają w ogóle opodatkowaniu. Natomiast spółki, których zysk przekracza ₤300 000 płacą 30% podatku.
Spółka musi mieć co najmniej jednego dyrektora (company director) i co najmniej jednego sekretarza (company secretary). Sekretarz może mieć też dodatkową funkcję dyrektora, ale pod warunkiem, że w danej spółce są co najmniej dwaj dyrektorzy.
Obowiązkiem spółki jest przygotowanie rocznych rozliczeń do urzędu podatkowego, a także do Companies House, nawet jeśli spółka ma status spółki nieaktywnej (dormant company). Nie złożenie rozliczenia na czas powoduje nałożenie na spółkę kary, nawet jeśli spółka nie prowadziła żadnej działalności. Może nawet dojść do odgórnego jej zamknięcia.
 
Dokumenty
Po dokonaniu rejestracji spółki otrzymamy zestaw dokumentów:

*) Formularz 288a – dyrektor i sekretarz spółki muszą go podpisać, podając swoje nazwiska i adresy. Mają na to 14 dni, formularz należy odesłać do Companies House pod podany adres.
*) Certificate of non-trading i Renunciation of subscriber shares – obydwa dokumenty powinny być przechowywane w bezpiecznym miejscu przez sekretarza spółki.
*) Stock transfer form – wypełniają go nowi akcjonariusze, dokument również powinien być przechowywany w bezpiecznym miejscu.
*) Share certificates – wypełnia go sekretarz spółki w momencie przyznawania nowych akcji i wręczenia ich właścicielom.
*) Memorandum and Articles of Association – również należy go przechowywać w bezpiecznym miejscu, bank może zażądać kopii tych dokumentów.
*) Certificate of incorporation - dokument wydawany przez Companies House, może być oprawiony i powieszony na ścianie lub przechowywany w bezpiecznym miejscu przez sekretarza, bank może również zażądać kopii tego dokumentu.

Dyrektor spółki
Nie ma ograniczeń wieku dyrektora spółki w Anglii lub Walii, za to w Szkocji osoba ta musi mieć co najmniej 16 lat.
Dyrektor ma za zadanie prowadzić spółkę w imieniu jej członków i to od nich zależy, kogo wybiorą do pełnienia tej funkcji. Dyrektorem nie może jedynie zostać osoba zdyskwalifikowana przez sąd do pełnienia takiej funkcji lub osoba ogłoszona bankrutem. Dyrektor spółki ponosi odpowiedzialność za prawne aspekty prowadzenia spółki, określa politykę spółki i podpisuje wszelkie zmiany w konstytucji spółki. W prywatnych spółkach dyrektor decyduje, kto może otrzymać nowe akcje spółki. Na dyrektorze spoczywa ponadto obowiązek wysyłania wymaganych dokumentów do Companies House, takich jak:
*) Annual accounts - roczne sprawozdanie finansowe.
*) Annual returns (formularz 363) - roczne zeznanie podatkowe.
*) Potwierdzenie zmiany na stanowisku dyrektorów lub sekretarza spółki.
*) Potwierdzenie zmiany miejsca zarejestrowania spółki (formularz 287).
Musi być przynajmniej jeden dyrektor spółki, ale nie ma górnych ograniczeń, co do ich liczby.

Adres spółki
Spółka z o.o. musi mieć swój zarejestrowany adres (jeśli adres ten jest w Anglii i w Walii - spółka podlega rejestracji w Companies House w Cardiff, jeśli w Szkocji - będzie to Edynburg). Adres spółki może być nawet adresem domowym, ale jeśli nie jesteśmy właścicielami nieruchomości musimy upewnić się, że umowa wynajmu przewiduje użycie adresu dla celów biznesowych. Adres, aby mógł być zaakceptowany, jako adres spółki musi być możliwy do fizycznego odwiedzenia w kraju, w którym spółka jest zarejestrowana. Dokumenty, które docierają pod ten adres, muszą być dostarczane do dyrektora spółki.

Akcje spółki z o.o.
Akcja spółki z o.o. jest potwierdzeniem części własności spółki. Typowa spółka wchodząca na rynek ma 1000 akcji. Indywidualny akcjonariusz może mieć jedną lub wiele akcji. Każda z nich reprezentuje głos w spółce, czyli np. osoba z pięcioma akcjami może przegłosować tę z czterema głosami. Akcje związane są także z prawem do otrzymywania dywidend i w wypadku sprzedaży spółki akcjonariusze mają prawo do zysków w tej proporcji, w jakiej posiadają jej udziały. Każda akcja ma nominalną wartość (zazwyczaj jest to ₤1), nie odzwierciedla to jednak faktycznej wartości akcji, np. spółka z kapitałem ₤1000 (czyli 1000 akcji) może zostać sprzedana za ₤200 000 i wtedy jedna akcja będzie miała realną wartość ₤200.

Dywidenda
Dywidenda jest zyskiem dla akcjonariuszy wypłacanym w proporcji do ilości posiadanych akcji. Akcjonariusze mogą otrzymywać normalnie pensję ze spółki i oprócz tego dywidendy. Natomiast może też być tak, że akcjonariusz spółki otrzymuje tylko dywidendy nie będąc w tej spółce osobą zatrudnioną. Dywidendy nie są wypłacane automatycznie, zależy to od decyzji dyrektorów, kiedy i jaka suma zostanie wypłacona, a jest to związane z zyskami spółki. Prywatna spółka jest normalnie ograniczona w wydawaniu akcji swoim członkom, załodze i ich rodzinom. Jakkolwiek przez prywatne umowy spółka może wydać akcje komukolwiek. W prywatnej spółce akcje mogą być sprzedane lub przekazane tylko za zgodą dyrektorów.

Rodzaje akcji
*) Zwykłe (ordinary) - bez specjalnych uprawnień ani restrykcji mogą być podzielone na klasy różnej wartości
*) Preferencyjne (preference) - te akcje zawierają prawo do wypłacania dywidend w pierwszej kolejności przed innymi rodzajami akcji
*) Differential share rights/values - akcje ze zróżnicowanym prawem do głosowania lub dywidend.
Zazwyczaj ustanowione są klasy akcji: A, B, C, z których każda reprezentuje różne prawa. Nie ma limitu maksymalnego kapitału akcyjnego dla spółki z o.o., ani nie jest ustanowione minimum kapitału w przypadku spółek prywatnych. Tylko publiczne spółki z o.o. muszą przedstawić kapitał akcyjny w wysokości przynajmniej ₤50 000.
W prywatnych spółkach z o.o. nie ma obowiązku kupowania akcji przez akcjonariuszy. Jeśli jednak spółka decyduje się na przyjmowanie opłat za akcje, wchodzą one do funduszy spółki i powinny być pokazane w rozliczeniach spółki. Wówczas w sytuacji, kiedy spółka podlega likwidacji, może nie być już dalszych żądań w stosunku do akcjonariuszy. Natomiast, jeśli akcje nie były kupione, a spółka zostaje zlikwidowana - akcjonariusze będą spłacali wierzycieli proporcjonalnie do wartości posiadanych akcji.
W przypadku zakładania spółki z o.o. warto zwrócić się do Companies House z prośbą o podanie nam listy słów, których użycie w nazwie naszej spółki jest niedozwolone, bądź ich użycie ograniczone.
Można także założyć spółkę i trzymać ją w zawieszeniu przez miesiące, a nawet lata. Celem istnienia takich spółek jest między innymi chęć ochrony nazwy spółki. Tak długo, jak spółka taka posiada dyrektora i sekretarza i składa coroczne zeznania podatkowe do Company House może utrzymać swój status spółki nieaktywnej tzw.: dormant company. Istnieje specjalna forma Dormant Company Accounts, na której spółka taka ma obowiązek przedstawić swoje rozliczenie. Jeśli tego nie zrobi, podlega karze.

Magdalena Galant

wyślij znajomemu

Dodaj artykuł do: